大立光林恩平家族再转让上万张持股的背后盘算

2020-06-29浏览量182 收藏量402 428热度

大立光林恩平家族再转让上万张持股的背后盘算

股王大立光创办人林耀英、董事长林恩舟及其配偶、执行长林恩平 24 日申报转让持股 1 万余张股至新成立闭锁型控股公司──石安股份有限公司,占大立光总发行股数约 7.63%,市值达 434 亿元。

大立光表示,一切依照法令办理,此次转让对象石安股份有限公司为闭锁型控股公司,不会卖股。在转让完成后,林耀英、林恩舟配偶个人都已无大立光股票,林恩舟名下持股仅剩 540 股,林恩平亦仅有 8,000 股。

这是继去年 9 月林氏家族大动作转让持股至旗下控股公司──茂钰纪念股份有限公司后,再次申报转让持股,市场解读,转让持股至闭锁型控股公司,有助于巩固公司股权与传承。

林氏家族究竟为何要成立闭锁公司?之前曾报导股王大立光为防止接班内斗,决定成立闭锁公司做为家族控股与传承的平台,这个决定也将在台湾家族集团之间,掀起一波新风潮。

台湾股王大立光创办人林耀英一向严谨,自 2018 年底开始也陆续启动家族传承计画。大立光执行长林恩平透露,家族其他人拥有的大立光股权,未来都会进入新成立的茂钰纪念公司;最特别的是,这家新设公司属于闭锁公司,「设立闭锁公司,是父亲(林耀英)的意思」。

预防大同条款威胁

资诚会计师事务所副所长郭宗铭指出,闭锁公司是 2015 年《公司法》修改后增设的;由于公司章程可弹性规画,可限制股东转让股票,很多新创公司在设立时也採用闭锁公司的形态。现在也有很多家族企业集团开始询问成立闭锁公司的相关事宜,成为台湾家族企业传承平台的新工具。

林耀英为何要成立闭锁公司?故事要从 2018 年 7 月 6 日新通过的《公司法》开始谈起,新通过的《公司法》173-1 条规定:继续 3 个月以上持有已发行股份总数过半数股份之股东,得自行召集股东临时会。

据了解,这个条款被称为「大同条款」,虽然想在股市取得 5 成股权并非易事,但对于股权集中、由家族企业主导的上市柜公司,却有重大影响。

若有家族上市柜公司是由数位家族子女持有股权,当家族成员意见不合,因彼此持有股权都有相当分量,万一其中有人与外人结合,很容易就可以跨越持股 5 成的门槛,并举行股东会寻求翻盘的机会。因此,大同条款有如一支利矛,对上市家族企业的经营权形成威胁。

2018 年 9 月 18 日,林耀英、林恩平、林恩舟都把手上部分持股,转让给茂钰纪念有限公司筹备处。在 2018 年 10 月 16 日,林耀英成立了茂钰纪念公司(以下简称茂钰公司),他成立的这家公司,将是林耀英为确保大立光长期发展,打造的「最强之盾」。

2019 年初大立光媒体春酒餐叙,林恩平透露林耀英的规画细节,林恩平透露,在林耀英要求下,林家所有大立光持股都将移转到茂钰公司,由茂钰公司再持有大立光股权。

最特别的地方在于,这家公司是一家闭锁型公司,依法可限制股东买卖股票,所有股东非经公司同意,不能出售手上的茂钰股权;未来茂钰领到大立光的股利,会再加码买进大立光的股票,「这些股票进来就不会卖掉,等于是永远支持大立光发展的力量」,林恩平说。

茂钰持有的大立光股票表决权,也会一致用来支持家族认同的政策;换句话说,未来就算林耀英的 2 个儿子,大立光董事长林恩舟和大立光执行长林恩平意见不合,有了这道预防机制,谁也不能私下联合外人,发动经营权政变。

闭锁公司为大立光设下防护罩

这个设计最重要的核心,林恩平直言,就是巩固经营权。

协合国际法律事务所合伙人张溢修律师解释,一般公司股东的各项权利,是与股东出资额连动在一起。例如,股东持有一股,就只有一股的投票权与一股获配股利的权利;但在闭锁公司中,把股东的出资额与表决权及受益权的连动关係打破了,可以一股有较多的表决权,而且股东持股的受益权(即获配股利的权利)也可弹性处理,比一般公司有弹性且变化也较多,可藉此确保经营权。

林恩平说:「税不是主要的考量。」他们也曾考虑过设立基金会,把股权捐给基金会,做未来家族股权传承的平台,但讨论过程中发现,如果把股份捐给基金会,基金会的机制却可能会引入外人,不见得会支持家族支持的人选。「大家就觉得很奇怪,你把我换下来,找一个乱搞的,那怎幺办?」林恩平说。

资诚会计师事务所洪连盛会计师指出,家族企业成立闭锁公司做为传承工具,将带来延迟缴税的租税利益。按照财政部的规定,林耀英家族成员以持有的大立光股票做出资额设立茂钰,等于是林家的成员把手上的大立光股票,换成茂钰的股票,这不必课所得税;而且这种股票交换行为依证交税条例规定,非属于有价证券买卖,也不用课证交税。

将带来延迟缴税利益

此外,林耀英家族原本若以个人持有大立光股票,当大立光分配股利时,林耀英家族成员须申报股利所得税,目前可分开课税税率为 28%;但若林耀英家族手上大立光股票换成茂钰公司股票后,茂钰公司就取代林耀英家族成员,成为大立光的股东。

依税法规定,当大立光分配股利时是由茂钰领取,属于企业转投资收益,不必缴纳所得税,但茂钰若未再将领到的股利分配给林家成员,在帐上就会形成未分配盈余税率为 5%,直到将来林家成员过世时,才会有遗产税的问题。因此,设立闭锁公司会带来延迟缴税的利益。

从林恩平谈话中透露,林耀英已为家族企业的决策写下标準,「我父亲对大立光的感情很深厚,这家公司能长久发展才是他的目标」,林恩平说,未来茂钰决策,还是以经营能力为最重要指标。

「大家有一个共识,会支持有能力的人出任(执行长),不一定是家族里面的人,这都已经写得很明白。家族里面如果有适合的人,那当然是最好,没有的话,非家族的人(有经营能力),我们就支持他。」

家族宪法可升级规範

「我父亲的概念是,家族成员大家都要工作去赚钱,不能只靠股利过生活,」林恩平说,但为防止家族成员偶尔会有急事需要用钱,「会有很小的 percentage(比例)可供成员处分股权变现」,但这个比例是多少?现在这个还只在想法而已,不会太高。

这幺严格的标準,大家都能接受吗?「我父亲的想法,我绝对支持」,林恩平后来又半开玩笑地说:「也不敢不支持。」

郭宗铭指出,家族企业用闭锁公司作为传承工具,可以解决家族一代到两代的传承问题;但当闭锁公司的持股者都是个人时,个人的生命终究会有终点,这时候国外很多家族企业就会再规画制定家族宪法,并在闭锁公司上面再架一层信託架构,用信託契约来规範家族跨代传承的事务。这也是目前许多台湾家族企业领导者在思考的事。

大立光林恩平家族再转让上万张持股的背后盘算

大立光董事长林恩舟(右)与执行长林恩平(左)主持股东会。

不过,林家虽是大立光最大股东,另外 3 位创始股东也持有约四分之一股份,其他创始股东又怎幺看林耀英的作法。《财讯》调查,大立光创立时,有 4 个家族分别持有 10% 的股权,其中谢铭原家族曾因为遗产税将部分股权卖给林家,使林家成为最大股东。

对林耀英用闭锁公司传承股权的做法,其他股东乐观其成,但会各自规画自己手中的持股。一位创办家族成员对友人表示,林家推动这项做法前,也曾和其他股东沟通,每个人状况不同,他们家族大部分人都在国外,也不是公司的经营者,没有保护经营权的问题,会选择其他方法传承股权。

但他也对友人透露,他们都相信「努力才有所得」的价值观,「没人在操作股票」;也因为这个原因,4 大家族持股很少变动,也不会做对小股东不利的事。他对大立光未来仍然相当乐观,大立光还在扩厂,未来 3~4 年发展仍十分正向,他们不会卖股票,持续支持公司的经营。

林耀英今年已 87 岁,他的期望是,大立光的核心竞争力,持续如铁球般扎实,成功不坠。要做到这一点,闭锁公司的传承制度只是一部分,透过这项制度确立「有努力才有所得」,不赚容易钱的严谨价值观,应是他能留给后辈最珍贵的资产。

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